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1944年5月初．日军攻占平汉铁路上的重要据点许昌。此后，其主力立即向西迂回，连陷郏县、禹县(今禹州市)、襄城、临汝(今汝州市)、鲁山、伊川及洛阳龙门，兵临第一战区司令长官部驻地洛阳城下。第一战区司令长官蒋鼎文率长官部人员匆忙离开洛阳，其主力部队沿洛河河谷向宜阳、洛宁、卢氏方面撤退；副司令长官汤恩伯部主力已撤至嵩县、鲁山一带。
　　5月9日，驻晋南的日军第六十九师团等部由渑池县的白浪、南村强渡黄河，在渑池北部地区与第一战区高树勋部激战。这时，第八战区副司令长官胡宗南为防止日军经灵宝、潼关进入陕西．急令驻华县的第一军(假番号新三军)军长张卓率参谋人员(参谋长李汝和)及直属部队一部，乘火车开赴灵宝，指挥本军的第一六七师(假番号新三师)、第五十七军的第八师(师长吴俊)及装甲兵第二刚特务连、重炮一个营、野炮2个连，占领灵宝县城(今已拆除)、虢略镇（今灵宝市城区）一线，准备迎击西犯之敌。
　　5月11日，陈廷祺随同张卓从华县出发。12日中午，在灵宝火车站(今已拆除)下车，得悉日军已攻占渑池县城和英豪镇，其前锋进抵陕县观音堂附近。张卓急令先期到达灵宝县城附近的第八师第二十三团(团长何国祥)，沿陇海铁路开赴陕县张茅以东5公里处及其两侧高地，占领阵地迟滞该敌，阻掩护主力部队集中和占领阵地。该团节节抵抗，与目军激战五昼夜，于18日夜向灵宝转进。同日，陕县县城(今已拆除)也告失守，日军迅速推进到大营、原店、五原一线。这时，第一军司令部已后移至永泉埠，第八师后续部队、第一六七师及配属的炮兵、战车也已全部到达。
　　当时，胡宗南的部署是：第一军(守卫周家山、虢略镇亘灵宝城之线)和第四十军(守卫灵宝至阌底镇之黄河河防)为左翼兵团，由冀察战区副总司令兼第四十军军长马法五任指挥官，任务是用火力摧毁西犯日军后，将敌压迫于阵地左翼盼黄河南岸或右翼的秦岭支脉崤山山地而歼灭之；第二十七军第四十六师和第十六军第一0九师为右翼兵团，指挥官是第二十七军军长周士冕，任务是防守富永关、三要司亘芦灵关之线，策应、掩护第一战区部队的转进与整理。
　　5月20 日，第三十四集团军总司令李延年率指挥所成员到达灵宝。胡宗南遂命令左、右两兵团统归李延年指挥。21日，蒋介石命令潼关以东的部队及洛河以南的第一战区部队，统归第一战区司令长官蒋鼎文指挥。当时指挥系统之庞杂重叠，由此可见一斑。
　　张卓奉到胡宗南的命令后，曾派陈廷祺到虢略镇、灵宝一带作防御地形判断，并下达占领阵地的命令：以第一六七师(欠第五0一团)为右地区队，占领周家山、虢略镇亘北田村(不含)之线，重点在虢略镇附近；以第八师为左地区队，占领北田村(含)、牛庄、傅家湾亘灵宝城之线，重点在灵宝城、函谷关；以第一六七师第五0一团作为军预备队，控制于姚家城子附近；配属的炮兵第六旅的1个重榴弹炮营在函谷关附近占领阵地，战车防御炮第五十二团的1个营分别配属各师；装甲是第二团特务连(装备有轻型战车)作为军突击队，由军部直接掌握。各部队进入指定位置后，立即开始抢修工事。
　　5月21日，李延年率张卓及参谋人员赴阵地勘察，指示张卓应加强右地区队左、右两翼和两地区队接合部的防务。胡宗南也曾亲临虢略镇、函谷关及灵宝县城等地视察，对工事构筑、兵力和火力配置等提出了十多条指示。他特别强调：虢略镇应构成一坚固据点，准备巷战工事；灵宝城及川口东北高地应加强工事，准备固守。
　　5月26日，第五十七军军长刘安祺率第九十七师(师长傅维藩)乘火车到达常家湾车站，遂奉胡宗南之命归张卓指挥，接防第八师阵地。同时，在朱阳镇附近集结的第十六军第一0九师(师长戴慕真)亦归张卓指挥，奉命以一个团守卫周家山至朱阳镇一线．主力开往虢略镇附近。
　　由于上峰认为当面之敌兵力薄弱，故决心转取攻势。胡宗南曾在西安等地夸下海口：“此次出击，定能一举收复洛阳及豫中失地。”早在5月25日，蒋鼎文就曾下达反攻命令，后因准备不周而一再推迟。
　　5月31日．李延年令马法五军(指挥一O六师、第八师)、刘戡兵团(指挥第十四军、第四十七军)于6月1日开始向陕县日军发起反攻。开始时，进展尚属顺利，攻占了日军的一些据点。6月3日天下大雨，进展缓慢。4日起，日军开始反击。5日，日军的反击更加猛烈。李延年又以第一O九师的2个团增援第八师方面，仍未能阻止日军的攻势。6日，李延年反攻部队逐次退至虢略镇以西。
　　6月10日，日军乘势攻占各前进阵地。8日，日军开始攻击主阵地。
　　日军采取了从中央突破、然后向两翼席卷的战法，集中兵力猛攻第九十七师的右翼。该处正是防线的薄弱环节，一受攻击即发生动摇，并数度被突破。虽经张卓派第八师、第一O六师和军突击队增援，但该处到10日晚即告不守。
　　由于刘戡兵团撤退时临时改变路线，经岔道口退往阳平镇，致使追击的日军于8日夜乘机突破了第一。九师第三二五团(团长刘明)阵地，9日已窜入夫妇峪。
　　第一六七师第四九九团(团长贺一迟)守卫的虢略镇以南之北岳渡、南岳渡、石家山阵地也是日军攻击的重点，于10日上午被突破。
　　这时，整个灵宝战场上的情势已十分危急。张卓向胡宗南报告，要求向后方转移阵地。当时，社会舆论纷纷谴责胡宗南在西北屯兵数十万之众，多年来未出一兵一卒，为何在豫西一战也不能抗击日军之进攻?蒋介石为了挽回面子，于9日夜和l0日下午两次打电话给胡宗南，严令他死守虢、灵一线阵地，无论何人不准向西撤退，否则按连坐法枪决。
　　6月10日傍晚前，张卓到虢略镇以西察看前方战况，自知无力挽回败局。张卓刚回到指挥所，就接到李延年转达蒋介石命令的电话，更是惶恐不安。他再次给胡宗南打电话报告：战况已万分危急，如不转移阵地，恐有被日军包围歼灭的危险。
　　10日夜12时，李延年得到胡宗南批准后打电话给张卓，下达了撤退命令。张卓奉命后，首先令军部及特务营一部乘汽车经阳平镇向堡里、阌底镇撤退；令配属的炮兵部队沿张华公路经阳平镇撤往代子营，然后在堡里集结；令第一六七师沿张华公路向马峰峪方向撤退，并派一部占领掩护阵地．守卫虢略镇的部队待主力撤退5小时后再撤。但第一六七师并未按命令行事，而是一窝蜂地向西逃跑，秩序非常混乱。张卓在离开指挥所乘汽车逃走时，才命陈廷祺写了一个简略的书面命令给第九十七师师长傅维藩，令该师沿洛潼公路向阌底以南撤退。据事后调查，此书面命令在混乱中未能进达第九十七师。
　　6月11日晨，当第一军大部分通过阳平镇沿公路继续断撤时，几架我方飞机飞临公路上空盘旋侦察。陈廷祺命人铺布板信号联络．但飞机反而用机枪向部队扫射。后来才知道，这些美围空军志愿队的飞机是蒋介石派来侦察第一军作战情况的；飞行员发现撤退，就用机枪扫射进行阻止。
　　当第一军退到潼关一带(当时军指挥所在潼关外麻庄河附近)时，发现日军并未以大部队追击，追到阀乡附近的小部队也于12日后开始东撤，其主力已转用于湖南方而。
　　灵宝战役期间，战斗不利的消息很快传到西安，在那里引起了极大的恐慌和混乱。住在西安的国民党军政要员和富商们纷纷向重庆、成都、兰州等地搬家。当时任陕西省政府的祝绍周在西安强行扣留陇海铁路的火车和宝鸡的汽车，将其家眷和大批财物运到汉中，同时命令陕西省政府迁往汉中。
　　此头一开，驻西安的其他国民党政机关纷纷起而效尤，强行扣留火车、汽车为他们搬家。当时的西安车站，人山人海，拥挤不堪，谁的权势大谁就能抢到火车、汽车。车站内待运的行李堆积如山，一直延仲到城内尚仁路一带。逃到汉中后，祝绍周接到蒋介石查询何人首先下令搬家的电令，又看到日军并未继续向潼关进攻，便偷偷溜回了西安。
　　6月25日，胡宗南在华阴指挥所召开灵宝战役检讨会议。会议前夕，蒋介石电令胡宗南：据美国空军志愿队飞机侦察及照片报告，豫西灵宝城、虢略镇一带守军后撤时，是整师、整军沿公路向后撤退的，并不是由于伤亡惨重不能固守阵地而撤退，应具实查明，并严惩未奉命令而擅自撤退的军、师、团长。胡宗南便将下命令撤退的责任推到第九十七师师长傅维藩、第一六七师第四九九团团长贺一迟等人身上，并向蒋报告，说傅、贺二人擅自撤退。蒋随即电令胡宗南将傅维藩、贺一迟枪决，同时被枪决的还有第一O九师第三二五团团长刘明。另外，第一六七师师长王隆玑被降为上校。
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